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一边是结构性存款爆发式增长;一边是商业银行结构性存款产品运作管理不规范、误导销售、违规展业等乱象频出。

10月18日，为了进一步规范商业银行结构性存款业务，银保监会制定并发布《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》(下称《通知》)，对结构性存款的发行主体、销售管理、产品设计、信息披露等方面提出了全方位、严格的要求。

《通知》明确结构性存款定义，严格区分结构性存款与一般性存款。并提出，发行结构性存款的银行应具备普通类衍生品交易业务资格。

“结构性存款绝不等于一般存款，只要不是一般存款，或多或少都有投资风险。从业人员必须主动告知其不同之处。”德意志银行董事总经理、财富管理中国区总经理彭彦杰这样说。

有风险：结构性存款绝不等于一般存款

对于投资者来说，结构性存款到底是否存在风险隐患?

《通知》特别要求，银行销售结构性存款应充分揭示风险，向投资者明示“结构性存款不同于一般性存款，具有投资风险，您应当充分认识投资风险，谨慎投资”，并在显著位置以醒目方式标识最大风险或损失，确保投资者了解结构性存款的产品性质和潜在风险，自主进行投资决策。

所谓结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险基础上获得相应的收益。

与一般性存款相比，结构性存款产品结构复杂，收益存在不确定性，风险程度较高，应比照资管产品销售管理要求，适用更加严格的产品销售、投资者适当性管理以及信息披露等监管要求。

然而，受银行存款竞争压力不断加大、资管新规禁止发行保本理财产品等因素影响，我国结构性存款快速增长，同时也出现了产品运作管理不规范、误导销售、违规展业等问题。

比如，在宣传销售方面，部分银行营销人员在产品宣传推介过程中片面强调结构性存款的安全性和收益性，并强化了存款人对于结构性存款收益的“刚兑”预期。

“不少银行用结构性存款作为对保本、稳健理财产品的替代，但对老百姓来说强化了刚性兑付的概念，这对资管新规、投资者教育是非常不利的。” 中国人民大学重阳金融研究院副院长董希淼对记者表示。

再比如，在产品设计方面，部分银行涉嫌通过设置“假结构”变相高息揽储，为结构性存款设定远高于同期限存款利率水平的保底收益，构建狭窄的收益波动区间或将挂钩的衍生产品行权条件设置为几乎不可能触发事件，使结构性存款从名义上的浮动收益产品变为事实上的固定收益产品。

《通知》明确结构性存款定义，严格区分结构性存款与一般性存款;同时，强化信息披露，保护投资者合法权益。

彭彦杰表示，通知而且再次强调金融消费者保护及其知情权，不管是什么产品，先让金融消费者了解产品及其风险，再谈潜在收益。

银保监会表示，各国普遍要求结构性存款在宣传销售中强调与一般性存款的差异，公平对待客户，切实保护投资者权益，对结构性存款的销售管理要求与资管产品基本相同。发布《通知》，也是为了与国际通行做法保持一致。

有影响：市场规模短期内将下滑

结构性存款迎来强监管。此次结规范出台后，将对后续结构性存款的行业规模、利率带来哪些影响与变化?

数据显示，根据9月份央行中资大型银行人民币信贷收支表、中资中小型银行人民币信贷收支表估算，结构性存款规模超过10万亿元。

“当下，结构性存款大多是没有复合金融衍生品的假结构性存款或者虚假宣传保本保息‘刚兑’性质的结构性存款。”西南财经大学普惠金融与智能金融研究中心副主任陈文对第一财经表示，规范落地后，结构性存款的市场规模短期内必然出现下滑。

陈文认为，长期看由于居民对于多种理财方式的接受度提高，如果银行真的能够提高相应金融衍生品的配置能力，能够在打破刚兑的情况下迎来结构性存款市场的健康增长。各种形式的结构性存款的出现加大了商业银行体系的吸储成本，拉高了实体经济的利率水平，规范相应市场后实体融资成本有望下降。

银保监会称，发布《通知》，有利于促进结构性存款业务规范发展，防止不规范的结构性存款无序增长，增强银行经营的合规性和稳健性;引导银行存款和市场利率回归合理水平，规范相关衍生产品设计和交易;杜绝结构性存款与票据的空转套利，引导资金流向实体经济，降低实体经济融资成本。

不久前，针对部分商业银行结构性存款业务快速发展中出现的产品运作管理不规范、误导销售、违规展业等问题，北京等多地监管部门已多次发文，要求各银行严把结构性存款产品设计审查关，及时停售存在设计不合规或“假结构”问题的产品，重拳整治行业乱象。

不过，此次《通知》同时采取设置过渡期和“新老划断”的政策安排，给予了12个月的充足过渡期。在保持现行监管政策的延续性的同时，也有利于银行资产负债调整和流动性安排，促进业务平稳过渡。

金融监管研究院院长孙海波认为，由于绝大部分结构性存款的产品期限都在一年内，过渡期结束后，都可以新产品亮相。足够长的过渡期也体现监管对市场影响降低最小的良苦用心，给银行足够长时间调整。

有要求：银行应具备普通类衍生产品交易业务资格

“有些银行的结构性存款收益比较高，这样就存在利用票据和结构性存款的利率倒挂进行套利，今年以来这个情况比较突出。”在董希淼看来，对于这一新情况，此次通知也提及，杜绝结构性存款与票据的空转套利，引导资金流向实体经济，降低实体经济融资成本。

在不少市场分析人士看来，《通知》对假结构性存款进一步提出监管要求，对于真结构性存款则继续强化规范，防止误导销售。

值得注意的是，针对部分结构性存款存在产品运作管理不规范等问题，《通知》在衍生产品业务管理方面提出四方面要求，其中，首次明确银行发行结构性存款应该具备普通类衍生品资质。这意味着，部分事实上不具备普通类衍生产品交易业务资格的商业银行将无法发行结构性存款。

具体而言：一是交易运作和风险管理。银行开展结构性存款业务，应当具备普通类衍生产品交易业务资格，相关衍生交易敞口应纳入全行衍生产品业务管理框架，严格执行业务授权、人员管理、交易平盘、限额管理、应急计划和压力测试等风险管控措施，杜绝“假结构”设计;二是资本监管。银行应按照《商业银行资本管理办法(试行)》足额计提资本，市场风险资本不得超过银行一级资本的3%;三是杠杆率管理。银行应将相关衍生产品交易形成的资产余额纳入杠杆率指标分母(调整后的表内外资产余额)计算;四是流动性风险管理。银行应合理评估衍生产品交易所带来的潜在流动性需求，纳入现金流测算和分析，将衍生产品交易纳入流动性覆盖率、净稳定资金比例、优质流动性资产充足率等流动性风险监管指标相应项目计量。

此前，《商业银行理财业务监督管理办法》(银保监会2018年第6号令)发布以来，商业银行发行结构性存款应当具备相应的衍生产品交易业务资格。这也导致：一些不具备衍生产品交易资格的银行基本已停售结构性存款，不少中小银行向当地银保监部门申请衍生品交易资格。

例如，2019年初，北京银保监局发布关于北京农商银行开办基础类衍生产品交易业务的批复，允许北京农商银行开办基础类衍生产品交易业务。

目前中资商业银行开办衍生产品交易业务的资格分为基础类资格、普通类资格。其中，基础类只能从事套期保值类衍生产品交易。

记者了解到，目前大量城商行和农商行最近几年申请到的衍生品资质都是基础类。个别仅具备衍生产品交易业务基础类资格的银行为开展结构性存款业务而事实上从事了非套期保值类交易。

孙海波表示，这意味着新申请衍生品资质这批银行无法发行结构性存款，但是未来通过逐步业务开展，可以向监管再次申请升级为普通类衍生品资质。

陈文对记者表示，一些中小商业银行(包括城商行及农商行)尤其是新设立的部分民营银行，先前与互联网流量平台合作设计承诺保本保息的高息虚假结构性存款吸收资金，这些机构受到的冲击可能是最大的，而对于有吸储优势的大型国有商业银行的影响冲击不大。

此外，《通知》要求银行销售结构性存款参照《理财办法》正文和附件关于理财产品销售的相关规定执行。

陈文表示，参考银行理财产品销售后，从供给方面看，银行就结构性存款投资者适当性管理、合规销售、信息披露等方面的成本支出都会增加，从需求方面看，由于结构性存款失去“刚兑”虚假面纱后，对于理财人的吸引力也会下降，供需两个维度看，较之一般理财而言，结构性存款对于银行的意义下降。

而由于结构性存款业务受到限制，银行少了一个揽储利器。融360大数据研究院观点认为，今后银行需要加强并优化产品设计，提升自身投研能力，中小银行揽储压力更大，大额存单目前利率优势明显，未来竞争则会更加激烈。

不过值得注意的是，关于假结构性存款，虽然《通知》对假结构性存款的发行主体、销售管理、产品设计、信息披露等方面提出了全方位、严格的要求，但如何认定假结构性存款其实依然存在很大争议。本次《通知》暂时没有给予一个明确界定的思路。

孙海波认为，如果严格执行《通知》要求，纯粹的假结构性存款大规模发行也不具备基础。未来如何认定，还要看当地银保监局的现场检查，同时销售规范也是认定的重要依据。同时，陈文称，衍生品的风险敞口具体为多少，还有待监管进一步明确。