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沉寂的新三板正式引来迎来了重大事件：公募基金获准参与投资新三板精选层!

4月17日，证监会正式公布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》，并自公布之日起施行。其规定，符合条件的基金管理人将可依规投资新三板精选层股票，对基金管理人要求、可参与投资的基金类型、投资范围、流动性管理、估值、披露、风险揭示、投资者适当性管理、投资交易管控、存量基金监管安排等作出了规范。

这也意味着，过去公募基金往往通过专户或者子公司产品形式参与的新三板投资，以后公募基金可以直接投资，普通投资者也可以借道低门槛的公募基金参与其中。

其实在今年1月份，证监会就发布了《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。在这一征求意见稿之后就激活公募基金热情，纷纷上报相关的新三板基金。消息称，目前有意向发行新三板基金产品的基金公司共有20家左右，部分基金公司已就产品设计方案与监管部门进行了沟通。

基金君从业内了解到，随着指引正式出台，有志于新三板布局的基金公司就计划尽快正式上报相关基金产品，力争第一批。

同时，业内也认为，公募基金获准投资新三板，有利于新三板行情进一步走强，但获批不意味会有巨量资金立即进入新三板，公募基金是否成为新三板主力还有待观察，比较担忧的是流动性风险和中小市值公司价格波动的风险。此前基金行业涉足新三板投资非常有限，未来公募基金尚需加大对新三板的整体研究和投资力量。

公募参与新三板八大焦点问题

据悉，2019年12月，中央经济工作会议提出稳步推进新三板改革。目前，新三板各项改革措施已陆续出台。允许公募基金投资新三板挂牌股票，有利于壮大新三板专业机构投资者队伍，提升市场交易活跃度，降低中小企业融资成本;有利于逐步推动基金管理人充分发挥专业管理能力，以具体投资标的质量，而非简单的板块划分进行投资，形成健康、灵活、长期的投资机制，充分发挥机构投资者在多层次资本市场的综合作用，支持国家创新发展战略;有利于拓展公募基金投资范围，帮助投资者分享优质创新创业型企业成长红利。

为规范公募基金投资新三板挂牌股票行为，防范投资风险，保护投资人合法权益，证监会起草了《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》。

而从指引来看，合计有15 条，对基金管理人要求、可参与投资的基金类型、投资范围、流动性管理、估值、披露、风险揭示、投资者适当性管理、投资交易管控、存量基金监管安排等作出了规范。其中有八大焦点问题值得关注。

一、明确股票和混合基金可以参与

指引明确了参与主体，规定申请募集投资挂牌股票的基金，拟任基金管理人应当具备相应投研能力，配备充足的投研人员。基金投资挂牌股票，基金类别应当为股票基金、混合基金及中国证监会认定的其他基金。

点评：公募基金拓宽投资范围，包括此前的商品期货、科创板等等，由于公募基金面向的是普通投资者，基于合规审慎性要求，监管层均对公募基金的投研能力及投研人员提出相应要求。此外在征求意见稿中在基金类别上有债券基金，而正式指引中未见其中。

二、基金投资仅限于新三板精选层

规定基金的投资范围仅限于精选层股票，所投资精选层挂牌公司被调出精选层的，自调出之日起，基金管理人不得新增投资该股票，并应当逐步将该股票调出投资组合。基金所投资精选层挂牌公司因转板上市被调出精选层的除外。

点评：新三板挂牌企业资质及流动性差异较大，而开放式基金每天开放申购赎回，对持仓组合流动性要求非常高，征求意见稿仅允许公募基金投资新三板的精选层。

三、加强流动性风险管理

基金管理人应当按照《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》等法规规定，在管理人内部控制、产品设计、投资交易限制、申购与赎回管理、流动性风险管理工具、信息披露、估值计价等方面加强投资组合的流动性风险管理，选择流动性良好的精选层股票进行投资，根据产品投资策略、运作方式等合理确定具体投资比例，并在基金合同等法律文件中作出明确约定。

点评：了避免公募基金出现流动性危机，监管层在2017年8月31日出台了《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》，对开放式基金投资单一上市公司可流通股票比例做出明确规定等，对新三板精选层股票投资也有相关要求。

四、或可采取侧袋机制

基金管理人和基金托管人应当采用公允估值方法对挂牌股票进行估值，并妥善留存相关估值数据和依据。基金管理人可基于保护基金份额持有人利益的原则，履行法定程序后启用侧袋机制。

点评：缺乏流动性的投资品种，如何准确估值定价，关系到申购及赎回时的基金持有人利益。监管层在放开公募基金投资新三板时，强调估值需要客观公允，也表明了基金估值的重要性。未来，公募基金在投资新三板过程中，在需要的时候，可也启用侧袋机制。

五、强化信息披露及风险揭示要求

按照规定，基金应当在年度报告、中期报告和季度报告中披露其持有的挂牌股票总额、挂牌股票市值占基金资产净值比例、报告期内持有的挂牌股票明细。

基金管理人应当在基金合同、招募说明书、基金产品资料概要显著位置，明确揭示基金可投资挂牌股票及其特有风险。基金管理人应当编制风险揭示书，并要求投资者以纸质或电子形式确认其了解产品特征。风险揭示书应当包括但不限于基金投资策略、投资比例限制、基金风险特征等内容。

点评：投资者在每次看基金季报、年报等定期报告，以及基金招募说明书等文件时候，需要注意投资新三板的情况。尤其是新基金的招募文件需要非常关注，读一读其中的风险揭示书，了解布局新三板的风险在何方。

六、严格落实投资者适当性

要求基金管理人和销售机构做好基金产品风险评价、投资者风险承受能力识别、投资者教育等工作，确保基金销售给适合的投资者

点评：相对来说，投资新三板的风险较高，更适合风险承受能力较高的投资者，投资者要根据自己的风险承受能力来布局，不要盲目跟风。相应的，基金公司在销售这类产品时候，需要注重投资者教育工作，注意将合适的产品卖给合适的投资者。

七、加强投资交易管控

指引规定，基金管理人应当针对挂牌股票建立健全投资管理业务控制机制和风险管理制度，明确股票筛选标准，在充分研究的基础上建立和维护备选库，做好制度、技术系统等准备工作。作出挂牌股票投资决策应当有充分的投资依据，具备详细的研究报告和风险分析支持。

同时，重申机构及从业人员的底线要求。基金管理人投资挂牌股票，应当履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，建立健全相关内部控制制度。基金管理人及相关从业人员严禁从事内幕交易、市场操纵、利益输送及其他不正当的交易活动。

点评：新三板公司良莠不齐，公募基金参与其中更需要加强投资交易管控，要明确股票筛选标准，在充分研究的基础上建立和维护备选库，做好制度、技术系统等准备工作。

七、存量基金需修改合同来布局

根据指引规定，存量基金合同未明确约定可以投资精选层股票的，应依据法律法规和基金合同约定履行适当程序后，方可投资精选层股票，切实保护投资者合法权益。

点评：对于新基金来说，可以比较方便地在基金投资范围内增加新三板精选层股票，但对于存量基金合同中，没有明确可以投资精选层股票的，可能需要修改基金合同方能参与。至于存量基金参与新三板细则是市场较为关注的问题之一，关于这一点后续应该会明确。

20多家公司备战新三板产品

有公司积极准备正式申报

新三板基金或是基金公司较为关注的一个方面。消息称，目前有意向发行新三板基金产品的基金公司共有20家左右，部分基金公司已就产品设计方案与监管部门进行了沟通。而基金君从业内了解到，随着指引正式出台，有志于新三板布局的基金公司就计划尽快正式上报相关基金产品，力争第一批。

南方基金就表示，此前已通过子公司发行过多只新三板专户产品，高峰期管理规模超过4亿元。此前就明确表示将积极准备，待公募基金投资挂牌公司股票相关指引发布后，立即组织发行相关产品。同时倾向于发行跨市场基金，并控制基金规模在10亿左右，以保证公募产品的流动性，控制投资风险。

南方基金还建议，一是提高公募基金在战略配售过程中的优先级，提高公募基金股份获配规模，以适应公募基金的投资规模;二是增强二级市场价格稳定机制，例如调整发行前股东限售要求，对于入股价格低于发行价的股东进行一定期限的限售，避免公发后出现集中抛售。

富国基金也表示，从产品设计来看，倾向于发行跨市场基金。产品形式上考虑开放式或定期开放式，以满足不同风险偏好投资者的需求。但无论哪种产品形式，为进一步防范流动性风险，都应设置合理的规模上限，并配备充足的投研人员、完善投资风险管理机制，提前做好制度、技术等相关准备。富国基金也建议，新三板精选层股票IPO和定向增发政策或可适当向公募基金倾斜，如优先配售、增加公募定价权等，充分发挥公募基金的专业投资管理能力。

红土创新基金新三板投资部总监谭权胜就表示，在产品规划方面，按照指引要求发行公募基金，初步可能发行混合型产品，将新三板纳入投资范围，设置一定的比例投资于新三板挂牌公司，并按照指引规定仅投资于精选层。后续还将根据情况准备其他更丰富的产品类型。

而九泰基金科技创新投资部投资经理李仕强表示，一直在密切关注三板市场改革制度的实施和市场生态的变化，希望能够在适当的时机捕捉到三板市场新的投资机会。专户产品基于过往投资运作的经验，相对比较成熟，加之专户的灵活性，可能更能适应分层后三板市场的生态，实现跨层次投资。目前在筹备中，一方面要考虑客户的接受程度，另外也需要吸取经验，完善产品设计和投资管理。至于公募，后续会根据市场运行情况以及相关规定的实施情况，考虑在增量产品中将精选层纳入投资范围，希望能够分享三板市场改革变化的红利。

北信瑞丰基金也表示，在专户部门，公司一直有专门的新三板投资产品，未来也将一如既往的发行专门投资新三板的产品，落实国家金融服务实体经济的政策。而在公募部门，计划根据监管的要求和节奏，发行专项投资新三板的公募基金，其中80%以上的资金投资于新三板精选层，初期不做主题限制，将在精选层中精选有长期投资前景的个股，分散投资，做长期价值投资。

或加大投研人员布局

此前基金行业涉足新三板投资非常有限，未来公募基金尚需加大对新三板的整体研究和投资力量，有基金公司就明确表示会增加研究力量。

北信瑞丰基金就表示，投研部一直有研究员对新三板做专门的跟踪，未来计划安排2-3名研究员，1名基金经理专门从事新三板相关股票的投资。

红土创新基金新三板投资部总监谭权胜表示，新三板投资部最多时曾配备8人团队，随着新三板业务的进一步发展，将根据实际业务需要进行人员配备，力争在投研条线做到更加专业深入。

而博时基金相关人士表示，博时自投研一体化改革以来，从TMT和新能源组、大健康组、高端装备等投研小组抽调30人左右的团队，对包括新三板挂牌公司在内的创新、创业型公司进行重点研究，目前投研人员已经做好了投资新三板的准备。

九泰基金科技创新投资部投资经理李仕强也直言，九泰作为较早投资三板市场的机构，布局之初就坚持配备专门的投研团队进行主流行业的覆盖，在过往五年多的投资实践中积淀了丰富的经验，目前精干的团队应该能够适应未来三板市场的变化。

看好新三板精选层带来投资机会

不少基金公司看好新三板背后的投资机遇

博时基金相关人士表示，精选层的推出，因为引入了连续竞价交易机制，发行与承销制度以及信批要求等与A股接轨，开户门槛降低至100万，而且有了转板机制的安排，预计流动性相比过去有大幅提升。总体而言，流动性溢价和转板溢价将使得精选层公司具备较好的投资价值。

九泰基金科技创新投资部投资经理李仕强就表示，三板市场过去的运行因为诸多问题，丧失了市场本该有的定价和投融资功能，围绕流动性破局，是重新激活市场恢复其功能的核心环节。精选层的推出，对内实现了层次区隔，不同价值的企业更加有辨识度，有助于吸引更多的外部资金活跃市场;对外连接了不同的市场板块。总体来说，三板市场生态有望逐渐恢复。在这个过程中，看好部分优质成长型企业和稳健头部公司存在的价值机会。

红土创新基金新三板投资部总监谭权胜认为，精选层应该说是新三板浴火重生的明珠之策，精选层可以公开发行股票、可以连续集合竞价、可以引入公募基金等长期投资者、转板上市等政策都是非常具有突破性的改革。新三板之前的困境在于交易不活跃，融资和变现困难，而根本的原因还是挂牌公司良莠不齐、鱼龙混杂，过去这五年发生过多起挂牌公司伤害投资者的案例，而精选层的推出则是破题之选，精选层的标准明确，挂牌公司只有踏踏实实地做企业，把企业做到可以上精选层或沪深交易所的层次，投资者自然就来了。

北信瑞丰基金表示坚定的看好新三板的长期投资机会，但短期的波动性可能比较大，投资的不确定性也比较大。

据深圳一家大型基金公司相关人士表示，公募基金获准投资新三板，有利于新三板行情进一步走强。但获批不意味会有巨量资金立即进入新三板，公募基金是否成为新三板主力还有待观察。公司正在积极研究，探索和把握其中的投资机会，参与新三板投资的同时仍需重点防范风险，特别是流动性风险和中小市值公司价格波动的风险，保护好投资人的利益。

任何板块的投资，都应该是回归价值，发现价值，在实际投资时，可从优先考虑中大市值企业、重点关注有强烈重组预期或被上市公司收购预期的精选层个股、优先考虑符合更高层级要求或转板要求的企业等。在行业方面，优先考虑战略性新兴产业，关注细分行业龙头企业，尤其是A股稀缺的优质赛道龙头公司。重点关注新科技(新一代信息技术、新能源、新材料等)、现代消费与服务业、医疗大健康产业。

流动性问题最受关注

业内普遍担忧的是，公募基金或投资新三板面临流动性及估值问题。

红土创新基金新三板投资部总监谭权胜就表示，流动性问题会长期困扰新三板市场，但优质公司的流动性是不用太担心的，好东西总是能够找到合适的买家，所以以价值投资为根基才是避免流动性危机的根本。从技术层面来讲可通过增加投资分散度，减少流动性差的标的在资产组合中的占比。估值方面，我们始终坚持：合理的价格和估值是对投资者的重要保护措施。

九泰基金科技创新投资部投资经理李仕强表示，流动性是一直以来三板市场投资的困扰，尤其是公募产品对流动性要求更高。宏观上来说，跨市场投资应该是较为可行的，丰富投资选择范围，不局限于三板市场，通过不同市场品种的配置，尽量规避潜在的流动性风险。微观而言，在三板标的的选择上，可能需更多聚焦于部分稳健增长的头部公司和优质赛道的成长企业，这类企业可能能够获得更多的认可，流动性可能相对较好。

北信瑞丰基金认为，公募基金投资新三板将坚持长期投资、价值投资，摈弃博弈思维，保持较低的换手率，未来除了应付申购赎回，对于流动性的要求并不特别高。但现在的新三板的流动性状况，还不能肯定说完全能达到这部分要求，我们希望未来新三板在流动性上还有所提升。投资方面，更坚持估值与成长性相匹配的选股思路，对高估值的接受度并不高。

公募基金建言新三板

为了使得公募基金更好地参与新三板投资，充分发挥公募基金专业投资管理能力，不少公募基金人士对新三板也有自己建议。

红土创新基金新三板投资部总监谭权胜对发行方面的建议：投行等中介机构强制跟投，做实中介机构责任。我们一直认为用市场的方法去约束投行，远远比行政措施要好;投行及相关中介机构了解挂牌公司真实情况，相对于市场投资者的信息优势更明显，可以说与发行人实控者信息对等，也知道如何跟对方进行价格谈判，强制跟投是个很好的制度。以科创板为例，投行跟发行人价格谈判，这才是在信息充分的情况下，势均力敌的谈判!这对建设健康稳健发展的市场是非常重要的基础制度。

北信瑞丰基金认为，在公开发行上，建议参考现有的科创板和主板规则即可。在定向发行上，建议在现有的科创板和主板发行规则的基础上略放松，体现出新三板自身的特色，但要做好投资者保护工作，对信息披露的要求要在现有基础上提高。投资者可以承担投资失败的风险，但不能接受信息披露上出现虚假、片面和滞后的行为。