评论员文章

中国商务部日前发布《两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》(下称《指导意见》)以及《两用物项出口管制内部合规指南》(下称《指南》)，这是对2007年第69号公告“关于两用物项和技术出口经营者建立内部出口控制机制的指导意见”的进一步修改完善。《指导意见》对出口经营者建立健全出口管制内部合规制度提供一般性指引，以帮助出口经营者建立和完善符合自身实际的出口管制内部合规制度。

记者就这两个出口管制合规文件采访了道琼斯公司风险合规专家石龙新，他认为：“企业要想有序地开展国际经贸合作，就需要严格按照出口管制法律法规的要求开展业务。”他解释说，针对不同类型的企业，建立内部合规机制的强制程度有所不同：对于在商务部申办《最终用户和最终用途说明》的经营者，可建立包含进口流程控制的内部合规机制，严格遵守相关承诺;对于从事商用密码产品、易制毒化学品进出口的经营者，以及为两用物项出口提供代理、货运、寄递、报关、第三方电子商务交易平台和金融等服务的经营者，可建立相应的内部合规机制;对于从事两用物项研发、生产等业务的企业、科研院所，可结合实际情况，建立相应的内部合规机制。

同时，相对于2007年公告，《指导意见》《指南》在基本要素方面新增了全面风险评估、制定应急措施、完善合规审计这三个要素。

石龙新介绍说，全面风险评估是出口管制内部合规制度的基础。出口经营者通过对经营物项、客户、出口国家和地区情况等各方面进行全面风险评估，识别易发生违规风险的业务环节，有助于企业更有针对性地建立适应自身情况和需求的出口管制内部合规制度，将有限的合规资源更多投入重点领域，使出口管制内部合规控制达到事半功倍的效果。

“制定应急措施并有效落实将起到安全阀的作用。通过畅通的内部和外部报告程序，可以及时发现违规隐患，将更多潜在问题扼杀在摇篮中，避免严重违法违规行为的发生。”石龙新表示，合规审计属于对出口管制内部合规制度持续跟踪和改进所必不可少的机制，用以评估企业所建立的出口管制内部合规制度是否与自身经营活动相适应、在实际操作中是否得以有效执行和落实、是否起到了识别和防范违规风险的实效，从而保障出口管制内部制度的有效运行，提高企业内部合规管理水平。

《指南》中还为企业列举了常见场景，便于企业清晰地识别合规风险、明确合规义务。

石龙新介绍说，《指南》在全面风险评估这一要素中指出，企业应“梳理从事受控技术相关工作的员工情况，摸排是否可能存在未申请许可证向外国组织和个人提供受控技术的风险和隐患，如有雇用外籍员工从事受控技术相关工作、在贸易展上发布受控技术相关信息等情况，需按照法律法规要求申请许可。”同时，在企业日常经营中员工哪些常见行为可能构成出口管制合规风险或隐患，《指南》列举了如下场景：“使用电子邮件、电话和传真以及国内外社交软件等电子形式传输技术信息都有可能构成技术的出口和转让，使用‘云’等在线存储模式对软件和技术进行存储或传输也可能存在出口管制合规风险”。

“企业可以根据这些具体要素，对日常管理自省自查，根据自身需求调整相关合规制度。”石龙新表示。

中伦律师事务所律师张国勋建议，企业首先需要根据业务情况，全面梳理相应的出口管制合规风险，在风险评估中找到有效管控措施，或以合规红线作为主要审查节点，横向到边，纵向到底，稳步开展出口管制的合规体系建设。

其次，完善的企业合规体系不能仅依靠制定合规制度，还需要企业每位员工的参与。

最后，在出口管制领域，“外规”不仅仅包含外部的法律、政策发生改变，更要紧随国际形势变化。