评论员文章

(资料图片仅供参考)

2022年11月末，监管部门松口恢复涉房上市公司并购重组及配套融资，随即陆家嘴(行情600663,诊股)、格力地产(行情600185,诊股)等皆披露了重大资产重组预案。资本市场对二者的动态反应积极，复牌后，陆家嘴连续两个交易日涨停，格力地产更是收获“七连板”，2022年12月9日至19日间的累计涨幅达到94.93%。

这样积极的情绪没能传递给同样拟进行重大资产重组的建发股份(行情600153,诊股)。

1月8日，建发股份公告称正计划收购美凯龙(行情601828,诊股)不超30%股份，交易完成后公司或将成为美凯龙控股股东。1月9日，建发股份以14.85元的价格低开，随即股价一路走低，期间一度跌停，截至当日收盘，其股价定格在13.5元，跌幅9.58%。

对于跌停的原因，建发股份投资者关系部门表示应与拟收购美凯龙有关，但相关事项尚处在筹划阶段，交易具体情况未定，董事会也还没有审议。对于美凯龙的负债问题，该人士回应称公司收购30%的股权，不可能将所有债务接过来。

“入主”美凯龙

上述交易最早在1月6日出现在大众视野。当日晚间，美凯龙披露停牌公告，称控股股东红星控股正在筹划股权转让事宜，或涉及美凯龙的控制权变更。

两日后，受让方身份揭晓。如建发股份在公告中所言，其计划以现金方式收购红星控股所持有的美凯龙不超30%的股份，具体方案尚需交易双方进一步协商及讨论。

截至2022年末，美凯龙共有总股本约43.54亿股，其中A股股份占比为82.98%，剩余17.02%为H股。按股东持股比例划分，车建新实控的红星控股直接持有美凯龙26.18亿股股份，占总股本的60.12%，红星控股一致行动人西藏奕盈企业管理、车建新、陈淑红、车建芳等合计共持有美凯龙0.43%股权。

以此来看，即便建发股份取得美凯龙30%股权，其持股比例仍将低于红星控股及其一致行动人。这也意味着，想要取得美凯龙控制权，建发股份还需从红星控股手中额外获得部分表决权。

建发股份意图“入主”美凯龙或许是看中了其规模庞大的家具零售业务。公开信息显示，2021年，美凯龙以1373.8亿元的销售规模位居家居连锁企业TOP 1；同时根据弗若斯特沙利文数据，当年美凯龙零售额占家居连锁商场份额的比重为17.5%，几乎是第二名至第五名的市场份额总和。

截至2022年末，美凯龙共经营了94家自营商场、284家委管商场以及8家战略合作家居商场。同时，其还以特许经营方式授权57家特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店/产业街。

对于主营供应链及房地产业务的建发股份而言，这样的家居、建材规模足以与之形成协同互补效应，打通产业链上下游。根据克而瑞数据，建发房产2022年实现全口径销售额1703.2亿元，行业排名较2021年提升11个位次至第10名。

外界关注的另一个点在于交易对价。停牌前，美凯龙的A股股价为4.68元/股，总市值203.8亿元。倘若以此计算，建发股份收购的30%股权对应价值约为61.13亿元。

不过，考虑到美凯龙如今的债务以及股权质押情况，这场交易的对价大概率将有所下调，双方能否就债务承接问题达成一致协议亦尚未可知，但毫无疑问的是，若该宗交易最终落地，美凯龙的流动性压力将得到缓解。

车建新的无奈

在外界看来，此次出售美凯龙股权背后是车建新卖无可卖的无奈，在此之前，其已经将集团旗下的红星地产、物流子公司出售给了远洋集团。

2021年3月，远洋资本对外透露称，其与红星控股签署合作协议，双方将对红星企发及其下属的红星地产板块（不含红星置业板块）展开战略合作，远洋资本将以10.3亿元的价格战略入股红星企发，获得18%股权。

这场交易在四个月后进一步升级。

当年7月，远洋集团官微发布讯息称，其与远洋资本以40亿元的价格获得了红星地产70%股权，红星控股的持股比例降至30%，后续三方将共同推进红星地产的开发与经营。

按照当时的协议，对于截至2020年末红星地产已售但未结转的开发物业及自持物业利润，红星控股可分得85%；对于截至2020年末未售的开发物业及自持物业利润，红星控股可分得70%。

彼时的信息显示，红星地产拥有91个物业，待售货值近千亿元，其中70%分布在上海、江苏苏州、湖南长沙等一二线城市。若一切顺利，该公司在未来两年每年为远洋集团贡献300亿-400亿元的销售规模。

地产业务之外，美凯龙将持有的西藏红星、上海红星、天津红星等7家物流子公司也出售给了远洋资本，那时该公司在公告中披露的预计交易价格为23.12亿元。叠加来看，上述两宗交易可回笼资金至少63.12亿元。

甩卖资产同时，该公司还通过发债、转让债权等方式缓解资金问题。譬如去年6月，其与苏州资管、东莞红星签订债权转让协议，拟以3.5亿元的价格将对东莞红星享有的3.78亿元债权转让给苏州资管；同年3月，红星控股完成了“21红星01”的发行，募资规模30亿元，将悉数用于偿还公司债券……

这些举措没能从根本上拯救美凯龙。截至2022年9月末，美凯龙一年内到期的非流动负债约73.42亿元，短期借款规模在22.75亿元左右，应付票据及账款合计约20.74亿元，对应账面现金及现金等价物余额为51.92亿元，资金缺口明显。

去年11月初，红星控股将其部分股份质押办理了续期，公司所持有的18.57亿股美凯龙股票都处在质押状态，占其所持股份总数的70.96%，相当于美凯龙总股本的42.66%。

彼时的公告内容指出，红星控股约4亿股质押股份将在未来6个月内到期，占所持美凯龙股份(行情002783,诊股)总数的15.32%，公司将通过上市公司现金分红、自筹资金等方式进行还款。

如今两个月已过，留给车建新的时间不多了。